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公開会社と譲渡制限会社の違いは何?

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目次

公開会社と譲渡制限会社の違い
 

公開会社と譲渡制限会社ってどちらも同じ株式会社だよね。一体何が違うの?

 
 

株式会社は株式を第三者に譲渡することがあるでしょ?全ての株式に譲渡制限がある会社を譲渡制限会社、一部でも譲渡制限のない株式がある会社を公開会社と言うのよ。譲渡制限会社では、株式を譲渡するときに株式会社の承認(具体的な承認機関として株主総会、代表取締役、取締役会等を定めることが多い)が必要なの。

 

譲渡制限会社は株主を選べるんだね!でもなんのためなの?

 
 

株主を選ぶことで会社の経営権を守っているのよ。会社の株式は本来自由に売買されるものよね。株主になると会社の経営に対して決定権を持てるのよ。だから自社にとって都合の悪い人物が株主になった場合、経営に口を出されて会社を乗っ取られてしまうこともあるの。

なるほど~!
 

譲渡制限会社は、発行する全ての株式が「譲渡制限株式」であることと、譲渡する場合の承認機関をあらかじめ定款に定めておくの。上場企業を除いた日本のほとんどの会社は譲渡制限会社よ!株主が急に変わって経営が混乱するリスクを抑えられるという理由で都合が良いのよ。

譲渡制限株式会社の主なメリット・デメリットを見ていきましょう!

譲渡制限会社の主なメリット・デメリット
メリット(1) 経営サイドにとって望ましくない人物が株主になることを防止できる
(2) 取締役会を設置する必要がない(公開会社の場合は必ず設置する必要
がある)
(3) 定款で役員(取締役・監査役・会計参与)の任期を最大で10年まで伸
長できる
(4) 計算書類の作成にかかる負担が少ない(公開会社の場合、計算書類に
記載すべき注記項目は約20項目だが譲渡制限会社の場合は6項目のみ)
(5) 経営サイドで後継者を決めた場合にスムーズに事業承継を進められる
デメリット(1) 譲渡制限株式を取得した第三者から株式買取請求権を行使される可能
性がある
(2) 相続された譲渡制限株式に対して売渡請求権が行使された場合、経営
サイドからの内部的な会社の乗っ取りが発生する可能性がある
自社で株主を選べるから信頼できる人だけを経営に参加させられるんだね。
 

株式の譲渡制限を定めておけば、自社の株式が第三者に分散して経営が不安定になるのことを防げるわ。家族経営のような小さな会社にとっては安心よ!

 

役員の任期を10年まで延長できるから、役員改選に伴う手続きの負担が少なくてすむね。譲渡制限株式会社なら起業するハードルが低くなりそうだ!でも、デメリットの部分が難しくてよく分からないなあ・・・・・・

 
 

そうね。それじゃ、デメリットのひとつの「株式買取請求権が行使される可能性」について説明するわね!

「株式買取請求権が行使される可能性」とは:

「株式買取請求権が行使される可能性」とは:

株式買取請求権とは、会社が株式譲渡を承認しなかったときに株主が行使できる権利のこと。会社側から承認を得られず株式の譲渡が認められなかった場合、株式の譲受人はこの権利を行使できる。会社に公正な価格で株式を買い取らせることが可能。株式買取請求権が行使されると、会社は別の買取人を用意するか、自社で株式を買い取るかを選択しなければならない。
 

え~!対応に時間とお金がかかりそうだね。

 
 

そうなの。しかも会社は一定期間内に対応しなきゃならないわ。「みなし承認」扱いとなって、株式譲渡が認められてしまうケースがあるのよ。

「みなし承認」扱いになる場合:

(1) 譲渡承認請求から「2週間以内に」その可否についての「通知がない」場合
(2) 承認可否の通知から「40日以内に」買取株式数などの「通知がない」場合
(3) 承認可否の通知から「10日以内に」指定買取人からの買取株式数などの「通知がない」場合

 

経営サイドとしては通常業務もあるのに株式買取請求権なんか行使されたら対応できないよ~。

 
 

株式買取請求権については、公正な価格を巡って株主と会社との間で折り合いがつかず裁判に発展するケースもあるのよ。でも、株主買取請求権が問題になるのは、ある程度株主がいる会社の場合ね。株主自体が少ない中小企業や株主が経営者だけの会社において譲渡制限株式が譲渡されることは考えにくいわ。

 

デメリットの「売渡請求権を行使される」ってどういうこと?

 
 

株式が相続で株主の相続人などに渡ってしまったとき、定款に「売渡請求ができる旨の内容」が定められていると、会社側が行使できる権利のことよ。

たとえば、経営サイドが株主の相続人のことを快く思っていない場合、彼らが結託し相続人に対して売渡請求権を発動させることができるの。そうなったら相続人は株式を売り渡さなければならないわ。

 

なるほど。事業承継の際にお家騒動に発展する可能性があるんだね。定款に譲渡制限株式の売渡請求権を定めるってことは諸刃の剣ってことなんだね。

 
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