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印鑑証明書役員変更本人確認証明書設立

印鑑証明書と本人確認証明書とは?添付が必要な場合を整理してみた!

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目次

印鑑証明書と本人確認証明書って何?会社設立や役員変更の際に必要!
 

会社の設立や役員変更の登記には、取締役、代表取締役、監査役の「印鑑証明書」「本人確認証明書※」が必要よ。でもこの2つの添付に関するルールはかなり複雑なの!

 

※本人確認証明書については法務局ホームページの「添付書面としての本人確認証明書及び婚姻前の氏の併記について」を参照ください。 「添付書面としての本人確認証明書及び婚姻前の氏の併記について」

 

取締役、代表取締役、監査役の「印鑑証明書」「本人確認証明書」添付の要否を定めるルール(商業登記規則第61条4項、5項、6項、7項、8項)は下記のとおりよ!

 

◆◇「印鑑証明書」と「本人確認証明書」添付のルール◇◆ 

(1)「就任承諾書」に添付する「印鑑証明書」のルール 

原則:取締役会を設置していない会社の取締役と取締役会を設置している会社の代表取締役の「就任承諾書」には個人の実印で捺印し、「市区町村長作成の印鑑証明書」の添付が必要。  

例外:取締役会を設置していない会社の取締役と取締役会を設置している会社の代表取締役が「再任」の場合と「合併・組織変更で就任」の場合には、「就任承諾書」に捺印した印鑑の「市区町村長作成の印鑑証明書」の添付は不要。   

(2)「代表者を選任したことを証する書面(株主総会議事録、取締役会議事録、互選書)」に添付する「印鑑証明書」のルール 

原則:「代表者を選任したことを証する書面(株主総会議事録、取締役会議事録、互選書)」には出席した役員(取締役・監査役)が個人の実印で捺印し、その出席役員全員の「市区町村長作成の印鑑証明書」の添付が必要。 

例外:「代表者を選任したことを証する書面(株主総会議事録、取締役会議事録、互選書)」に前代表者が出席して登記所届出印(会社実印)を捺印していた場合には出席役員全員の「市区町村長作成の印鑑証明書」の添付は不要。   

(3) 設立や役員の変更登記で添付する「本人確認証明書」のルール 

原則:就任する役員(取締役・監査役)全員の「本人確認証明書」の添付が必要。  

例外:就任する役員(取締役・監査役)が①「再任」の場合と②「市区町村長作成の印鑑証明書」を添付する場合は「本人確認証明書」の添付が不要。 

 

う~ん。かなり複雑だね💦 

 
 

そうよね。登記申請の専門家である司法書士でも即答できる人は少ないと言うわ。

 
印鑑証明書が必要な場合を表で整理!
 

複雑な添付ルールも、表にまとめるとわかりやすくなるわよ!

 

取締役会を設置していない会社の場合 

申請する登記  取締役  代表取締役  監査役 
設立  印鑑証明書  不要  本人確認証明書 
役員変更(新任)  印鑑証明書  不要 ※  本人確認証明書 
役員変更(再任)  不要  不要 ※  不要 

「代表者を選任したことを証する書面(株主総会議事録、互選書)」に前代表者が出席して登記所届出印(会社実印)を捺印していなければ、出席した役員(取締役・監査役)全員が個人の実印で捺印し、その出席役員全員の「市区町村長作成の印鑑証明書」の添付が必要。

取締役会を設置している会社の場合 

申請する登記  取締役  代表取締役  監査役 
設立  本人確認証明書  印鑑証明書  本人確認証明書 
役員変更(新任)  本人確認証明書  印鑑証明書※  本人確認証明書 
役員変更(再任)  不要  不要 ※  不要 

「代表者を選任したことを証する書面(取締役会議事録)」に前代表者が出席して登記所届出印(会社実印)を捺印していなければ、出席した役員(取締役・監査役)全員が個人の実印で捺印し、その出席役員全員の「市区町村長作成の印鑑証明書」の添付が必要。 

 

会社の設立や役員変更の登記を申請するときは、この表を参考にして添付が必要となる取締役、代表取締役、監査役の「印鑑証明書」「本人確認証明書」を確認しよう!

 
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