新株予約権とは？新株予約権の内容と登記手続きを深堀りしてみた！
目次
新株予約権って何？
新株予約権は、新株予約権者が株式会社に対して行使することで、株式の交付を受けられる権利のことよ。新株予約権を行使して一定の行使価格を払うと、あらかじめ定められた条件で、会社が新たに発行した株式や会社自身が保有する株式を取得することができるの。新株予約権は用途によって次の4つに分類できるわ。それぞれどんな特徴があるか見ていきましょう
- 社内向け発行（SO StockOption）
- 社外向け発行
- 無償割当
- 有利発行
社内向け発行（SO StockOption）
従業員、取締役などのインセンティブとして社内向けに発行される新株予約権のことよ。SO（StockOption）ってよく言われているものね。
新株予約権によるインセンティブ制度なんてあるんだね！どんな仕組みなの？
従業員や取締役などに新株予約権を発行して、会社の株式の価値が上がったらあらかじめ定められた行使価格で新株予約権を行使して株式を取得してもらうの。従業員が株式の価値が上がるように頑張って働いてくれるという会社側のメリットもあるわ！
ちなみに、従業員や取締役などが途中で退社した場合には、新株予約権を行使できない条項が定められているのがSO（StockOption）の特徴よ。
頑張って働いて会社の価値が上がったら、それが直接リターンとして返ってくる仕組みなんだね。しかも途中で辞めたら新株予約権を行使できなくなるって･･････これはすごいインセンティブだね。
社外向け発行
株式会社が資金調達のために社外向けの新株予約権を発行する場合があるわ。
新株予約権を社外に発行するとどんなメリットがあるの？
返済義務のない資金調達が可能になることね。新株予約権なら負債じゃないから返済義務がなく、財務を圧迫することもないしね。
でも、新株予約権の発行しすぎは要注意よ！株式の価値が希薄化して既存株主に損害を与えてしまうの。
通常清算は具体的に誰がどういう手続きを進めていくの？
通常清算手続きの基本的な流れはこうだよ！他にもこんな違いがあるのよ！
無償割当
無償割当とは、新株予約権を既存株主に無償で割り当てることよ。
無償で！？一体どんな場合に利用されるの？
新株を大量に発行する場合によく行われるわ。たとえば、大規模な増資を行うときとかね。新株を大量に発行すると、株式が希薄化するでしょ？既存株主の株式が希薄化しないように、既存株主に対して無償割当を行ってバランスを取るのよ。
無償割当
有利発行とは、特定の人や法人に有利な価格で新株予約権を発行することよ。
有利発行はその名のとおり「通常よりも有利な条件で新株予約権を発行すること」なんだね。でも、新たに株主になる人にとってはうれしいけど、既存の株主からしたら不公平じゃない？
そうなの。だから発行する前には株主総会で発行の理由を説明し、特別決議で承認を得る必要があるのよ。
有利発行ってどんなときに行われるの？
債務超過を解消する目的で資金調達を行うときによく利用されるわね。
経営難の会社にとって有利発行は応急処置みたいなものなんだね。でも、有利発行って「株式の安売り」とも言えるよね。株主と会社側が衝突する可能性もあるから慎重に行わないといけないね！
新株予約権の登記手続き
株式会社が新株予約権の発行をしたら法務局への登記申請を行うのよ。法務局への登記申請は、割当日から2週間以内に済ませてね！登記申請書に記載する主な内容は下記のとおりよ。
登記申請書に記載する主な内容
・新株予約権の名称
株式会社◯◯第◯回新株予約権
・新株予約権の数
◯個
・新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は 100 株とする。
・募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込みを要しないとする旨
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。
なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）に 1.025 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）とする。
・新株予約権を行使することができる期間
◯年◯月◯日から◯年◯月◯日まで
・新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、事業顧問、従業員、再雇用者、嘱託、その他これに準ずる地位にあることを要する。
・会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため、新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得する。
